现对你公司推荐的小米集团（以下简称“公司”或“发行人”）首次公开发行存托凭证申请文件提出反馈意见，请你们在30日内对下列问题逐项落实并提供书面回复和电子文档。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗标明。我会收到你们的回复后，将根据情况决定是否再次向你们发出反馈意见。如在30日内不能提供书面回复，请向我会提交延期回复的申请。若对本反馈意见有任何问题，请致电我会审核人员。
一、规范性问题
1、关于公司尚未获得部分互联网经营资质的合法合规性。根据招股说明书披露，公司目前尚未取得游戏和在线阅读《网络出版服务许可证》、《信息网络传播视听节目许可证》、《互联网新闻信息服务许可证》。请发行人补充披露尚未取得部分经营业务资质是否属于重大违法违规行为，是否得到相关主管部门文件确认，是否能够保持公司业务持续经营，是否有行政处罚风险或停业风险，请保荐机构和律师核查，并发表明确意见。
2、关于是否存在同业竞争。（1）公司向金山云采购云服务。1）请进一步补充披露发行人的云服务业务是否主要依托于金山云，近年来发行人向金山云采购占全部对外云服务采购的占比情况，采购的定价机制，如何确保价格公允性。近年来来自于发行人的云服务采购业务占金山云业务的比例情况。2）金山云集团与公司云服务，除服务客户不同外，在技术开发模式、使用开发工具、开发成果等方面是否存在通用性，在营运模式和资产结构方面是否类似。3）金山云是否也对个人开展业务及详细情况，是否具有技术、盈利等方面障碍，如无，未来是否有向个人开放业务的计划。4）请结合发行人云与金山云的切入场景、技术路线、目前的体量规模、服务范围重叠情况、技术高管是否交叉任职等情况说明二者是否构成同业竞争的依据及其理由。二者今后各自的发展方向，有何解决措施。（2）关于欢聚时代（YY）和猎豹移动。请保荐机构和律师核查并补充披露两家公司股权和表决权情况，发行人与其是否存在同业竞争，依据及其理由。（3）关于发行人与关联方开展相同或相近业务。请发行人说明公司实际控制人及关联方、高级管理人员从事的与发行人类似业务的具体情况、上下游关系、共用客户、经销商和供应商渠道的情况，请中介机构对上述情况进行核查，并就其是否构成同业竞争发表核查意见。（4）发行人应提出切实可行的措施来避免同业竞争并补充披露。
3、关于公司治理。请发行人补充披露：（1）股东会、董事会决策事项、决策程序、决策机制、实际运行情况，重大事项由董事会还是股东会决策。（2）公司具有超级投票权的具体股东、持股情况、表决机制、A类普通股投票权具体表决事项、A类普通股高于B类普通股的特别权利。（3）雷军拥有普通A股和B股持有情况，其拥有投票权的大小及计算依据。
4、关于优先股。请在招股说明书中补充披露优先股总数及占比，每轮优先股融资额、估值、优先股融资总额，实现“合格上市”的依据，请发行人提供公司章程和优先股协议中关于实现合格上市的有关条款和内容。
5、关于2018年4月雷军获得大额B类普通股股权激励。请发行人进一步说明并披露以上事项经过的决策程序，是否符合公司章程和关联交易制度及公司治理有关规定，对发行人的具体影响。请保荐机构核查，并发表意见。
6、关于投资生态链企业的股权设置情况。根据招股说明书，雷军在境内设置顺为资本（简称境内顺为），公司董事许达来在境外设置顺为资本（简称境外顺为），请说明顺为投资是否持有生态链企业股权及股权设置的原因，董事高管与公司同时持股是否构成同业竞争，股权激励落地，如何设计股权激励方案是否不利于董事高管恪守竞业禁止精神，如何避免与公司利益产生冲突。结合出资来源和相关程序，说明许达来持有境外顺为资本是否为代持股份，是否存在相关利益安排。
7、生态链企业总体情况及与公司关系。（1）请发行人进一步披露建立生态链的主要意图，包括战略层面和财务层面。补充披露公司筛选生态链企业行业及产品依据。（2）进一步披露发行人对生态链企业的具体赋能方式和管道。生态链企业和发行人之间的依存关系是否具有可持续性。（3）请列表补充披露每家生态链企业创业股东（或出资最大股东）的持股比例与发行人（包含公司关联方）持股比例，按照双方股权投资对比进行分类列表，说明发行人对生态链企业在股权层面是否达成控制。（4）请保荐机构和律师说明并补充披露生态链公司章程及有关协议中是否包含一票否决、超级表决权、重要人事任免权、重大决策权等方面内容，发行人通过此类条款达成对其控制。请结合以上方面及公司利用深度参与生态链企业设计研发、品牌赋能、提供销售渠道等，说明发行人是否对生态链企业达成控制关系或是重要影响关系或是其他关系。
8、关于发行人与生态链企业交易情况。请发行人：（1）说明与生态链企业发生的交易是否履行关联交易决策程序及信息披露义务。（2）列表披露存在交易的生态链企业有关情况，包括但不限于企业名称、设立时间、主要股东、发行人及实际控制人和关联方持股比例、实际从事业务或主要产品和服务、交易具体产品或服务、金额、定价依据等。除经营与公司合作产品外，其他自有品牌主营产品情况。（3）选取3-5家有交易的代表性企业详细描述，并披露有关合作协议约定的双方权利义务关系。（4）说明与发行人发生交易的生态链企业产品研发的技术来源、人员来源、研发费用的承担方，技术包括核心专利技术名目及产权人、核心专有技术名目及归属方，核心技术人员任职方及薪酬支付方。（5）提出切实可行措施来确保发行人利益不受到损害并补充披露相关措施。（6）补充披露发行人与未发生交易的生态链企业是否存在潜在或未披露的关联交易，是否可能损害发行人利益。请保荐机构、律师、会计师核查并发表意见。
9、关于公司开发的手机MIUI操作系统。MIUI系统是发行人基于开源的安卓系统研发的，请发行人补充披露：（1）智能手机使用的MIUI操作系统公司是否要向安卓开发公司缴纳专利使用费，股权激励落地，如何设计股权激励方案是否存在法律纠纷。如付费，将来是否存在授权使用费大幅提高以致影响公司持续盈利能力的风险。（2）发行人使用开源安卓系统所必须履行的义务和条件，例如以安卓为基础开发软件或系统是否需要强制性开源，如果违反必须承担的法律责任。目前公司是否已经充分履行相关义务和条件，是否存在难以履行的方面，是否存在相关纠纷。请针对该方面做风险提示。（3）是否具有独立的知识产权，请说明具体依据，尤其是假如公司被中断继续使用开源安卓系统，公司是否可以继续使用和开发MIUI系统。请就该方面做风险提示。公司是否有应对方法和策略。
10、关于公司类金融业务。（1）小米金融包括保险经纪、小贷、保理、担保、互联网理财等多个细分业务，请进一步披露公司各项金融、类金融业务涉及的主体、经营范围、业务模式、开展情况、经营地域、业务规模、是否受到过处罚、近三年主要经营指标和财务指标及占发行人的比重。请保荐机构和律师核查并补充披露类金融业务的合法合规性。请发行人提出并披露避免或减少损害公司利益的类金融业务整改措施和有关安排。（2）发行人向小米金融提供8.3亿元美元借款和2.99亿人民币借款，请发行人提供双方签订的借款合同。请保荐机构和律师核查说明借款合同有关约定和条款是否损害公司运营和利益。
11、招股说明书披露，报告期内公司境内子公司受到工商管理、海关、国家税务等部门作出的行政处罚决定共计20笔，涉及罚款金额合计为1,093,557.19元，单笔处罚最高金额为688,115.19元。就上述行政处罚，公司境内子公司已依法承担相应责任，并已缴纳相应罚款；前述行政处罚所涉金额较小或不涉及罚款，相应罚款金额相对公司当期营业收入及净利润占比极小。公司上述行政处罚均不构成重大违法违规，上述行政处罚不会对公司的经营和财务状况及公司本次发行产生重大不利影响。请保荐机构和律师核查并列表披露20笔行政处罚的具体事项，处罚机关、所涉违法违规条款、整改措施，请说明以上处罚是否构成重大违法违规行为，是否取得相关处罚机关的证明文件，请补充披露中介机构有关意见。
12、关于公司员工社保和公积金情况。请保荐机构和律师核查并补充披露：报告期内发行人（包括分、子公司）办理的社保和住房公积金的员工人数及占比、未缴纳的员工人数及占比、未缴纳的原因、企业和个人的缴存比例、缴纳总额，是否符合社保和公积金缴纳有关法规规定。发行人是否已严格按照规定足额缴纳，如需补缴，披露需要补缴的金额及对经营业绩影响。请补充公司实控人以及相关主体承担损失的承诺。
13、请保荐机构和律师结合董事、高管人员的变动情况说明报告期内董事、高管是否发生重大变化。
14、关于可转换可赎回优先股情况、风险、会计处理相关问题。根据招股说明书披露，截至目前，公司已经完成了A轮、B轮、C轮、D轮、E轮、F轮优先股融资。根据公司与优先股股东之间的协议约定，如果公司在约定时间内没有实现合格上市，优先股股东有权要求公司以下列两者中孰高的价格赎回其持有的优先股：投资成本加年复利8%加已宣布但尚未支付的股息，或者赎回时点市场公允价值。根据公司章程的约定，“合格上市”的上市地限定于香港证券交易所、纽约证券交易所以及纳斯达克或经公司持股50%以上的A轮、B轮、C轮、D轮、E轮和F轮优先股股东或该等优先股转换后的B类普通股股东同意的其他相似法域的证券交易所，且要求公司上市时的估值达到一定水平。截至2018年3月31日，公司的净资产为-1,280亿，累计亏损为1,352亿。导致上述巨额净资产为负及累计亏损的主要原因是可转换可赎回优先股以公允价值计量。
请发行人：（1）详细说明公司历次发行优先股的原因与具体方案，每次发行时点、对象、价格、数量、入账依据、对应估值依据、当次入股对赎回条款具体约定、赎回条款中关于估值条件约定的确定依据及合理性，优先股资金使用情况，每期估值调整的时间、依据及对优先股会计核算的影响程度；（2）详细说明章程中关于赎回权约定的原因、依据；（3）补充说明章程对赎回权约定中“合格上市”有关信息确定的考虑、依据及具体含义；（4）计算并说明公司如无法实现合格上市，将面临的风险敞口；（5）结合本次境内、香港发行安排，详细说明如何有效应对前述“合格上市”相关条款风险，如何充分保护国内投资者权益；（6）逐年列示公司优先股金融负债会计核算方法及金额，编制优先股金融负债发生额及余额变动表，其中涉及变动项至少包括新增股份、估值变动等，并说明相关数据来源与计算过程；（7）详细对照中国企业会计准则相关规定逐条说明公司对优先股会计处理是否合规；（8）详细说明各年末公司公允价值确定中，预计收益、增长率、折现率等主要参数的确定依据，有关预计数据、指标与后续实际情况差异及原因；（9）结合公司注册地法律法规等相关规定，说明发行人“拟在上市后公司通过董事会审议的情况下利用股份溢价弥补累计亏损”相关做法是否合规，是否符合惯例，是否有参考案例；（10）补充说明公司上市后拟采取的冲减累计亏损的做法需履行的具体程序，包括但不限于时间、决策程序、操作流程及过程、如未能如期解决有何进一步措施等，按注册地法律法规、公司章程、上市地规则，推进前述程序的具体条件和要求，发行人是否具备前述条件和要求及依据，是否存在无法完成前述程序的可能及风险，对发行人、国内投资者可能的影响及应对措施。请进一步补充披露公司可转换可赎回优先股相关内容。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
15、关于内部控制。请发行人按照《企业内部控制基本规范》及配套指引中对内部控制的各项要求，列表对应逐项说明公司在各业务的具体制度安排、原有缺陷情况、整改过程、整改后运行效果、评价方式及依据、中介机构对是否达到《企业内部控制基本规范》及配套指引进行核查，股权激励方案设计，股权分配方案，员工持股方案以判断其设计的合理性和执行有效性的具体程序、证据及判断依据，并说明中介机构对内部控制点抽样测试中，样本选取的标准、测试过程、相关程序执行和获取证据的充分性。请保荐机构、会计师核查并发表意见。
