关于拟回购股份实施股权激励计划的预案

本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连 带法律责任。

2018年6月27日,科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”)第二届董事会第三次会议审议通过了《关于以回购股份实施股权激励计划的议案》、《关于公司〈2018年股票期权与限制性股票股权激励计划（草案）〉及其摘要的议案》（以下简称“股权激励计划”）。公司拟从二级市场购买公司股票用于实施股权激励计划。该议案尚需提交公司股东大会审议。公司回购股份计划如下：

一、股权激励计划主要内容

（一）股权激励计划限制性股票的来源

股权激励计划限制性股票的来源为公司从二级市场自行回购本公司股票或向激励对象定向发行的本公司股票。

（二）股权激励计划标的股票的数量

公司拟向332名激励对象授予800.00万股限制性股票，约占股权激励计划公告时公司股本总额的1.31%，其中首次授予721.00万股，预留79.00万股。

（三）股权激励计划的激励对象

本次股权激励计划的激励对象包括公告本计划时在公司任职的公司高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员，首次授予人数332人。

（四）股权激励计划的有效期

本次股权激励计划的有效期自限制性股票授予上市之日起至所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过48个月。

（五）限制性股票的授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内按照相关规定召开董事会对激励对象进行授予限制性股票并完成公告、登记等相关程序。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效。

上市公司在下列期间不得向激励对象授予限制性股票：

1、公司定期报告公告前三十日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的自原预约公告日前三十日起算，至公告前一日；

2、公司业绩预告、业绩快报公告前十日内；

3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后两个交易日内；

4、中国证监会及本所规定的其它时间。

上述公司不得授出限制性股票的期间不计入60日期限之内。

如公司董事、高管作为被激励对象在限制性股票授予前6个月内发生过减持股票行为，股权架构设计，股权分配方案则按照《证券法》中短线交易的规定自最后一笔减持交易之日起推迟 6个月授予其限制性股票。

预留权益的授予日，遵循上述原则，并在本股权激励计划经股东大会审议通过后12个月内，由董事会确认。

（六）限制性股票的限售期和解除限售安排

本激励计划授予的限制性股票限售期为各自授予限制性股票上市之日起12个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象因获授的尚未解除限售的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细等股份和红利同时按本激励计划进行锁定。解除限售后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

本激励计划首次授予限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：

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在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。

（七）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予价格

限制性股票首次授予价格为每股6.58元，即满足授予条件后，激励对象可以每股6.58元的价格购买公司从二级市场回购的股票。

2、首次授予价格的确定方法

首次授予部分限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本计划公告前1个交易日公司股票交易均价（前1个交易日股票交易总额/前1个交易日股票交易总量）每股11.79元的50%，为每股5.90元；

（2）本计划公告前20个交易日（前20个交易日股票交易总额/前20个交易日股票交易总量）的公司股票交易均价每股13.15元的50%，为每股6.58元。

3、预留限制性股票的授予价格的确定方法

预留限制性股票在每次授予前，须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的摘要。预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）预留限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交易均价的50%；

（2）预留限制性股票授予董事会决议公告前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一的50%。

（八）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

当限制性股票的授予条件达成时，公司则向激励对象授予限制性股票，反之，若授予条件未达成，则不能授予限制性股票。

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。