虚拟股权激励计划主要应用实施在非上市股份有限公司中，将公司所有权转化为若干虚拟股份，然后根据特定的契约条件，赋予企业经营者或劳动者在一定的时间内以某个约定的价格购买一定的股权的权利。它是股权期权的一种变通方式，随着大量未上市民营企业的出现和发展而产生，在人力资源证券化过程中，虚拟股权激励计划的股份期权可依法转换成股份期权，非上市公司虚拟股权激励计划特别适用于解决民营企业及其他未上市公司面临的中高层管理人员和劳动者的激励问题。
在很多中国企业中，公司授予激励对象一定数额股份的虚拟股份，如果实现公司的业绩目标，则被授予者可以据此享受一定数量的分红，但没有所有权和表决权，不能转让和出售，在离开公司时自动失效。
非上市公司虚拟股权激励计划实质上是一种享有企业分红权的凭证，不再享有其他权利，因此，虚拟股权的发放不影响公司的总资本和股本结构;股权激励方案设计激励对象分红意愿强烈，导致公司的现金支付压力比较大。非上市公司虚拟股权激励计划适用范围：不想失去控制权，可以采用“干股+虚拟股权”;不推荐单独使用。
非上市公司虚拟股权激励计划的期权方案设计认为的时间是公司进行了融资之后再给股权激励，因为一开始你给股权激励给某个员工1%或者2%他也觉得没什么，他不觉得这个很值钱，他也不觉得这个激励效果有多大，但是真正比如说公司进行了融资之后，那么给他的感觉是公司现在还是很有价值的，那么很受市场认可的，然后融资进来以后公司的估值大概也有一定的标准，所以这个时候你在给他做股权激励方案设计，这个时候效果是的。
对企业的原有股东来讲，实行非上市公司虚拟股权激励计划有利于降低职业经理人的“道德风险”，从而实现所有权与经营权的分离。非上市公司往往存在一股独大的现象，公司的所有权与经营权高度统一，导致公司的“三会”制度等在很多情况下形同虚设。随着企业的发展、壮大，公司的经营权将逐渐向职业经理人转移。由于股东希望其持有的股权价值大化，经理人则希望自身效用大化，前者是远期目标，而后者则是近期目标。这种长期目标与短期目标之间的差异，导致股东和经理人之间存在“道德风险”，需要通过激励和约束机制来引导和限制经理人的短视行为等。
